HR 14-11-2003 (Drie-S c.s./Mammoet), RvdW 2003, 177, JOL 2003, 579, JAR 2003, 296


Directeur. Goed werknemerschap.

Zie voor de complete uitspraak JAR 2003, 296.

S. heeft zich toegelegd op innovatieve technieken op het gebied van hijsen en transporteren van zware gewichten. Hij heeft daartoe een hijstoestel ontwikkeld dat MSG is genaamd. Hij heeft zijn activiteiten ondergebracht in een vennootschap, waarvan hij (indirect) 50% van de aandelen houdt. Vervolgens sluit hij een overeenkomst waarbij hij zijn aandelen in die vennootschap verkoopt voor een prijs van NLG 8.800.000,--, deels te voldoen in tien jaarlijkse termijnen van NLG 400.000,--. Tevens gaat hij met de koper een arbeidsovereenkomst aan, op grond waarvan hij voor de duur van tien jaar bij hem in dienst treedt als technisch directeur. De koopovereenkomst bevat een beding op grond waarvan de nog niet vervallen termijnen van de koopprijs niet verschuldigd zullen zijn, indien S. tekortschiet in zijn verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst. De Raad van Commissarissen van de koper is bevoegd om voor partijen bindend vast te stellen of S. in zijn verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst is tekortgeschoten. Over een aanbod aan S. om een andere functie te vervullen is een conflict ontstaan. Dit conflict is met inachtneming van de overeenkomst voorgelegd aan de Raad van Commissarissen van Mammoet. De Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat S. toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van zijn uit de arbeidsovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, welke verplichtingen de kern van de samenwerking tussen werkgever en werknemer raken. De Hoge Raad stelt voorop dat blijkens art. 7:900 lid 2 BW een beding dat aan een van de partijen bij een rechtsverhouding het recht geeft die rechtsverhouding bindend vast te stellen, in beginsel rechtsgeldig is. Dit geldt ook voor een beding waarin de Raad van Commissarissen van één van de partijen wordt aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot deze bindende vaststelling (vgl. HR 22-12-1922, NJ 1923, 319). Het onderhavige beding vertoont echter als bijzonderheid dat een voor S. ongunstige vaststelling van commissarissen op arbeidsrechtelijk vlak, onmiddellijk doorwerkt in de rechten van verkopers uit de koopovereenkomst, bij welke rechten de belangen van S. ten nauwste zijn betrokken. Daarom moet dit beding in zoverre op één lijn worden gesteld met een beding krachtens hetwelk de Raad van Commissarissen het recht wordt gegeven bij wege van bindende partijbeslissing arbeidsrechtelijke sancties te treffen tegen S. De aan het arbeidsrecht ten grondslag liggende beschermingsgedachte, die onder meer tot uiting komt in art. 7:613, 7:678 lid 3, 7:681 lid 4 en 7:686, laatste zin, BW, brengt echter mee dat – in aansluiting op de voormelde, in de wet geregelde, gevallen – moet worden aangenomen dat een beding krachtens hetwelk…

Terug naar overzicht