Fusies en overnames

Wordt ook wel M&A (mergers and acquisitions) genoemd. Bij een overname koopt een bedrijf een ander bedrijf op. Bij een fusie versmelten twee of meer ondernemingen tot één nieuwe onderneming. Een bekend voorbeeld van een fusie in Nederland is dat van Ziggo en Vodafone naar één bedrijf met de naam VodafoneZiggo. Bij overnames kun je bijvoorbeeld denken aan RTL die in 2007 Talpa opkocht  en recent de overname van het Duitse Opel door de Franse autobouwer PSA Peugeot Citroën. Maar overnames verlopen vaak moeizaam en mislukken ook wel eens. Een recent voorbeeld is de strijd rondom de (poging tot) overname van de Telegraaf Media Groep (TMG). Talpa, het mediabedrijf van John de Mol, wendde zich tot de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam in een poging TMG in handen te krijgen en de andere bieder, het Belgische Mediahuis, af te troeven. Of de mislukte miljardenpoging van het Amerikaanse Kraft Heinz om Unilever over te nemen.

Joint ventures

Een joint venture is een vorm van samenwerking waarbij de samenwerkende bedrijven een deel van hun vermogen inbrengen in een nieuw bedrijf, dat voor gezamenlijke rekening en risico een project tot ontwikkeling brengt. De joint venture dient te worden onderscheiden van de fusie, in de zin dat alle partners in het samenwerkingsverband geheel zelfstandig blijven bestaan. Een joint venture wordt vaak opgezet voor een speciaal project.

Betrokken partijen

Bij een fusie of een overname zijn in Nederland veel partijen betrokken. Denk bijvoorbeeld aan bankiers, corporate finance adviseurs, advocaten, private equity investeerders, communicatieadviseurs en onderzoeksinstellingen. Maar ook de werknemers en de rol van de ondernemingsraad is bij grotere bedrijven van belang.

Vriendelijke of vijandige overname

Bij een vriendelijke overname overleggen de twee bedrijven en stemt het bedrijf dat overgenomen wordt in met het bod, alvorens de aandeelhouders te laten beslissen. Bij deze overname laat de bieder doorgaans eerst de raad van commissarissen of het bestuur weten geïnteresseerd te zijn in het bedrijf voordat zij een bod doet. Bij een vijandige overname doet een partij een bod op de aandelen van het bedrijf zonder dat het bedrijf er om heeft verzocht of mee instemt. Een vijandige overname kan op verschillende manieren worden uitgevoerd. Zo kan de bieder een offerte opstellen waarin een vastgestelde prijs wordt geboden van boven de huidige marktprijs. Ook kan de bieder proberen genoeg aandeelhouders van het doelbedrijf achter zich te krijgen om het management te vervangen.

Due diligence onderzoek

Voorafgaand aan een fusie of overname wordt vaak een due diligence-onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gegeven informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. De koper wil voorkomen dat hij een kat in de zak koopt. Bij het onderzoek wordt doorgaans gekeken naar financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten.

Fusies en overnames en de rol van de ondernemingsraad

Ondernemingsraden kunnen bij fusies of overnames gebruik maken van hun adviesrecht, maar het is wel lastiger dan bij een reorganisatie. Anders dan bij een reorganisatie speelt bij een fusie of overname niet alleen de directie van een bedrijf een grote rol maar ook de aandeelhouders van betrokken ondernemingen.

Concurrentie

Als het gaat om grote fusies en overnames dan moeten ze worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Het kan namelijk zijn dat de overname of fusie zo groot is dat het teveel invloed heeft op de concurrentie in de markt. Dat kan een reden zijn dat de ACM geen toestemming geeft voor de fusie of overname.

Wat biedt Sdu u op het gebied van fusies en overnames?

We tonen u graag een selectie van de vakinformatie op het gebied van fusies en overnames. Sdu biedt u niet alleen de website OverFusies maar ook een boek dat specifiek gericht is op de rol van de ondernemingsraad bij fusies en overnames. OverFusies is een website met nieuws, data en onderzoek over fusies en overnames in Nederland, met name voor fusie- en overname professionals. Op deze pagina vindt u actuele content die we samen met experts uit de rechtspraktijk creëren.

Fusies en overnames in de webshop

Naar de webshop

Toegang tot al onze juridische informatie?

    • Neem een dag- of weekabonnement op onze online databank OpMaat
    • Krijg direct toegang tot al onze bronnen en vindt het antwoord op uw zoekvraag
Meer informatie
(- Artikelen)

Uit het archief

Meer artikelen laden