Als je de directie bent van een besloten vennootschap, dan is het register de plek om te zien wie jouw aandeelhouders zijn. Meer specifiek is dit vastgelegd in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek, waarin staat:
‘Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.’
Maar wat hoort nu wel thuis in dit register en wat is er gewoon ingekomen, omdat dit ooit in een eerste versie van het papieren format is opgenomen? Hierna worden enkele punten besproken en wordt aangegeven waar dit uit volgt of helemaal niet.
1. Het aandeelhoudersregister moet op papier
Nergens in de wet staat dat het aandeelhoudersregister op papier moet zijn of dat het niet digitaal mag zijn. Dit is ook bevestigd door de minister van Justitie in Kamerstukken II 2006/07, 31058 nr. 3:
‘Artikel 194 staat er niet aan de in de weg dat een vennootschap het register bijvoorbeeld op een website bijhoudt met een inlogcode voor aandeelhouders en certificaathouders met vergaderrecht of de gegevens invoert in een computersysteem dat door aandeelhouders en certificaathouders met vergaderrecht ten kantore van de vennootschap geraadpleegd kan worden.’
2. De notaris moet het aandeelhoudersregister bijwerken
In de praktijk vaak wel het geval, maar het is niet de verantwoordelijkheid van de notaris om het aandeelhoudersregister bij te werken. Op grond van 2:194 BW is het bestuur van de vennootschap verantwoordelijk voor het regelmatig bijhouden van een register.
3. De directie dient elke wijziging in het register met een paraaf te bevestigen
Het paraferen van wijzigingen in het register komt voort uit de opmaak van de pagina’s, zoals deze in de papieren registers is opgenomen. Het paraferen van wijzigingen volgt niet uit een wettelijke bepaling. Je kan het toevoegen van een paraaf zien als een extra controle. Echter het is voor een derde (zo goed als) niet mogelijk om te bepalen of deze echt door de daartoe bevoegde persoon is gezet, waardoor de waarde hiervan niet zo groot is. In een digitale versie is het via een audit trail veel beter mogelijk om te zien wie welke wijzigingen doet en is daarom het zetten van een 'digitale' paraaf niet meer nodig.
4. Het register bevat tevens een kopie van alle akten die op het aandelenkapitaal van de vennootschap zien
Hoewel dit heel fijn zou zijn en mogelijk vaak in de praktijk al gebeurt, staat nergens in de wet dat bij het invoeren van wijzigingen in het register tevens de achterliggende bewijsstukken in het register moeten worden opgenomen. Het register is slechts een samenvatting van de wijzigingen die op de aandelen hebben plaatsgevonden. Het voordeel van een digitale oplossing is dan ook dat deze bewijsstukken direct toegevoegd kunnen worden en snel teruggevonden kunnen worden.
Ben je nu geïnteresseerd hoe het bovenstaande in een digitaal aandeelhoudersregister er uit ziet? Neem contact met ons op en we laten je graag Evidend zien, hét digitale aandeelhouders- en certificaathoudersregister van Sdu.
iDeal