2 Grensoverschrijdende omzetting van een vereniging

Kan een vereniging naar Nederlands recht zich omzetten naar een vereniging in een ander land van de EU?

De richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen en de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de EU (Sevic, Cartesio en Vale) lijken alleen van toepassing te zijn op kapitaalvennootschappen. Daarnaast is de vrijheid van vestiging van art. 49 VWEU niet van toepassing op vennootschappen die geen winst beogen (volgens art. 54 VWUE). Een vereniging kan natuurlijk wel winst beogen, maar dat niet uitkeren onder haar leden. Tot slot wordt in het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het BW een regeling opgenomen voor grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen, maar daar zijn wederom geen aanknopingspunten in te vinden voor de grensoverschrijdende omzetting van een vereniging.

Gekeken naar al deze mogelijkheden zien wij geen basis voor de mogelijkheid tot het grensoverschrijdend omzetten van een vereniging.

A.N. te D.H.

1. Omzetting van Nederlandse rechtspersonen in rechtspersonen van andere EU-lidstaten komt in de praktijk regelmatig voor; zie voor een inventarisatie daarvan WPNR 2016/7116. Een uitdrukkelijke basis daarvoor biedt ons recht nog niet, maar kan worden gevonden in jurisprudentie van het Hof van Justitie EU over de uitleg van de vrijheid van vestiging zoals opgenomen in art. 49 VWEU. In deze jurisprudentie ging het steeds over kapitaalvennootschappen: zie HvJ EG 13 december 2005, NJ 2009/201 (Sevic), HvJ EG 16 december 2008, NJ 2009/202 (Cartesio) en HvJ EG 12 juli 2012, JOR 2012/285 (VALE) waarover Van Veen in WPNR 2010/6840-41 en WPNR…