Aanpassingen regels over fusie en splitsing aan nieuwe Europese Richtlijn


BW

Er is een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt om de verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen aan te passen. De reden hiervoor is dat er een nieuwe Europese Richtlijn is. Het doel van dit alles is administratieve lastenverlichting. Begroot is een lastenverlichting van € 172 miljoen per jaar. Hoe wordt die lastenverlichting bereikt?

  • er komt een mogelijkheid om af te zien van de verplichting om in de schriftelijke toelichting de redenen voor de fusie uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt te vermelden (art. 2:313, lid 1, BW).

  • er komt een mogelijkheid af te zien van de eis dat onder omstandigheden een tussentijdse vermogensopstelling wordt opgemaakt (art. 2:313, lid 2, BW).

  • er komt een mogelijkheid af te zien van de verplichting van het bestuur om de algemene vergadering van aandeelhouders en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over gewijzigde omstandigheden na het voorstel van fusie (art. 2:315 BW). Voormelde mogelijkheden zullen bestaan indien alle leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.

Wat nog niet duidelijk is, hoe men dit bij stichtingen wil regelen. Immers een stichting kent noch leden, noch aandeelhouders maar de regeling moet wel voor stichtingen gaan gelden. De nieuwe richtlijn moet vóór 30 juni 2011 zijn geïmplementeerd in nationale wetgeving.

In het wetsvoorstel wordt ervan uitgegaan dat art. 2:316, lid 2, BW wordt aangevuld met een regeling inhoudende dat de schuldeiser die in verzet komt tegen het voorstel tot fusie zal moeten aantonen dat die fusie tot twijfel zal leiden over de vraag of voldoende…

Verder lezen
Terug naar overzicht