Actualisatie besluit fiscale behandeling CV’s (2016.09.3004)


De staatssecretaris van Financiën heeft het beleidsbesluit betreffende de fiscale behandeling van de commanditaire vennootschap (CV) geactualiseerd. 

Een besloten CV is fiscaal transparant. Dit betekent dat de commanditaire vennoten zelfstandig belastingplicht zijn. Een open CV is fiscaal niet-transparant en belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting (art. 2 lid 1 onder a Vpb). Ingevolge art. 2 lid 3 onderdeel c AWR is sprake van een open CV als de toetreding of vervanging van commanditaire vennoten – buiten het geval van legaat of vererving – plaats kan vinden zonder toestemming van alle – zowel beherende, als commanditaire – vennoten. Volgens het besluit is een CV in principe ‘open’, en dus vpb-plichtig, tenzij alle vennoten toestemming moeten geven bij toetreding en vervanging van een commanditaire vennoot. 

Indien op het moment van toetreding of vervanging door een participant in een CV geen toestemming is gevraagd, kan dit volgens het besluit – onder voorwaarden – achteraf alsnog gebeuren. Het moet dan wel gaan om situaties waarbij de participaties materieel in dezelfde hand blijven, in die zin dat het uiteindelijk belang bij de participatie bij dezelfde natuurlijke persoon blijft. De staatssecretaris noemt hierbij als voorbeeld de situatie van een juridische fusie, een juridische splitsing en/of een overdracht als gevolg van een liquidatie-uitkering. 
De actualisatie geeft een nadere invulling aan het toestemmingsvereiste indien sprake is van het stapelen bij personenvennootschappen. Hoofdregel is dat, als een CV deel uitmaakt van een andere CV of als een andere CV deelt uitmaakt van de CV, alle vennoten van beide CV’s toestemming moeten geven voor overdracht of toetreding (wederkerig toestemmingsvereiste). Nieuw is echter dat, als de overeenkomst daarin voorziet, kan worden volstaan met de toestemming van alle directe vennoten, met inbegrip van de beherend vennoot van de CV waarin wordt deelgenomen of van de CV die deelneemt in de CV. Deze goedkeuring geldt voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. 

De redactie van NTFR vindt het jammer dat de goedkeuring bij het stapelen van CV’s pas geldt voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Normaal gesproken gelden besluiten voor alle nog niet definitief vaststaande aanslagen. Niettemin is volgens de redactie het onderhavige besluit van belang voor het fiscale vestigingsklimaat. Samenwerking bij investeringen als private equity, venture capital en in onroerende zaken wordt veelal vormgegeven door middel van een commanditaire vennootschap. Meestal bestaat de wens voor een besloten samenwerkingsverband, zodat het rendement niet wordt belast bij de CV maar rechtstreeks wordt toegerekend aan de investeerders (vennoten). De CV werkt dan fiscaal neutraal uit, wat vooral voor vrijgestelde investeerders, zoals pensioenfondsen, van belang is. De besloten CV is ook een veelgebruikt vehikel bij investeringen in zeeschepen.

Staatssecretaris van Financiën 15 december 2015, BLKB2015/1209M, NTFR 2016/336 (JB)

 

Verder lezen
Terug naar overzicht