Art. - Gedwongen verstrekking van due diligence-rapportages


Een vermeende inbreuk op contractuele garanties in het kader van de verkoop van een onderneming kan een reeds afgesloten overnamedossier doen herleven. De koper stelt in een dergelijk geval dat een of meer garanties zijn geschonden en vordert schadevergoeding van de verkoper. Om die claim te weerleggen kan de verkoper belang hebben bij inzage in de due diligence-rapporten welke in het kader van de overname zijn opgesteld in opdracht van de koper. Op deze wijze wordt inzicht verkregen in de wetenschap bij de koper ten tijde van het sluiten van de verkooptransactie. Zo kan de verkoper beoordelen of en hoe de koper invulling heeft gegeven aan zijn onderzoeksplicht. Was de koper niet (al) op de hoogte of had hij dit moeten zijn ten aanzien van de tekortkomingen welke de aanleiding vormen voor zijn claim? Hoe verkrijgt een verkoper inzage in stukken die niet in zijn bezit zijn? Een daartoe inmiddels beproefd middel is een beroep op art. 843a Rv. Dit artikel geeft aan wanneer een partij afgifte of inzage van bepaalde bescheiden kan vorderen, zowel in als buiten rechte. Een koper daarentegen vertrouwt erop dat de duediligence-rapportages die werden opgesteld door zijn adviseurs vertrouwelijk blijven en niet geopenbaard zullen (hoeven te) worden aan de verkoper. Is dit vertrouwen terecht? In deze bijdrage analyseer ik aan de hand van de relevante jurisprudentie aan welke voorwaarden moet worden voldaan voor een succesvol beroep op art. 843a Rv. Tevens besteed ik kort aandacht aan de mededelings- en onderzoeksplicht vanpartijen in het kader van een overname.


Open PDF

Verder lezen
Terug naar overzicht