Art. - Verpanding van BV-aandelen, toekomstige aandelen en rangwisseling

In de financieringspraktijk is verpanding van aandelen aan de orde van de dag. Een aantal vraagstukken komt daarbij telkens terug. Met name de vragen of verpanding van toekomstige aandelen mogelijk is en of rangwisseling van pandrechten mogelijk is, doen zich regelmatig voor. De praktijk heeft hiervoor een aantal oplossingen ontwikkeld die weliswaar werkbaar, maar niet optimaal en ook niet geheel bevredigend zijn. Reden om de verpanding van aandelen, in het bijzonder de verpanding van toekomstige aandelen en rangwisseling, nog eens vanuit een praktijkperspectief te bezien. In dit artikel staat de verpanding van BV-aandelen centraal nu deze verreweg het meest voorkomt.

1. Inleiding

Een pandrecht op aandelen is doorgaans onderdeel van het pakket aan zekerheden dat een crediteur bedingt. In veel gevallen een pandrecht op BV-aandelen. En liefst ook op alle toekomstige aandelen die de pandgever ooit mocht verkrijgen. Een aandelenbelang is immers geen statisch gegeven. Verder kan op enig moment behoefte zijn aan een rangwisseling van pandrecht, bijvoorbeeld wanneer een financieringsbehoefte ontstaat die de mogelijkheden van de bestaande crediteur/pandhouder te boven gaat. De tweede crediteur zal vaak alleen bereid zijn financiering te verstrekken als hij zijn vordering gezekerd weet met een eerste, en niet met een tweede pandrecht. In dit artikel beperk ik mij tot de verpanding van BV-aandelen. Omwille van de begrijpelijkheid ga ik voorts uit van de situatie dat de debiteur tevens de pandgever is en de crediteur de pandhouder, tenzij anders aangegeven. De financieringspraktijk is natuurlijk complexer, met meerdere kredietverstrekkers, agents en parallel debts. Echter, ook voor bij complexere financieringsstructuren verstrekte zekerheden zijn de hierna omschreven principes relevant…