Besluit inzake besloten commanditaire vennootschappen onjuist (1999.51.3475)


Een CV is slechts belastingplichtig voor de Vpb indien deze als ‘open’ kan worden aangemerkt. Besloten CV’s vallen niet onder de Vpb-heffing. De staatssecretaris van Financiën heeft in zijn besluit van 8 september 1999 aangegeven dat van een besloten CV alleen sprake is indien alle vennoten actief toestemming moeten geven voor iedere wijziging van de verhoudingen tussen de vennoten onderling en toetreding of vervanging door derden. Het werken met volmachten of stilzwijgende bekrachtigingen is daarbij niet toegestaan (zie ND 99.48.3450). Meussen vindt dit standpunt onjuist. Blijkens art. 2.3.c AWR is een open CV een vennootschap waarbij buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten kan plaatshebben zonder toestemming van alle vennoten (zowel beherende als commanditaire). Deze definitie geldt voor alle belastingwetten. Over het begrip ‘open CV’ is weinig jurisprudentie. Desalniettemin valt niet in te zien waarom er in commanditaire vennootschapsverhoudingen niet met volmachten of stilzwijgende bekrachtigingen zou kunnen worden gewerkt. Dit is in het civiele recht een algemeen geaccepteerde werkwijze. Volgens Meussen is het voldoende wanneer de toestemming van alle vennoten contractueel sluitend is geregeld. Hij ziet het besluit slechts als bangmakerij.

G.T.K. Meussen

FTV nr 1, december 1999 blz. 25

Verder lezen