De algemene bepalingen in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen


1. Inleiding

Na een consultatie in 2014 is op 8 juni 2016 het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen bij de Tweede Kamer ingediend.2 Dat voorstel brengt vooral voor de governance van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen inhoudelijke wijzigingen met zich, maar betekent ook voor de NV en BV verandering.

Naast de introductie voor de vereniging en de stichting van een wettelijke basis voor de raad van commissarissen, een op NV/BV-leest geschoeide tegenstrijdig belangregeling en het monistisch bestuursmodel (one tier board), schraapt het voorstel ook enkele bepalingen bij elkaar omtrent bestuur en toezicht die nu nog verspreid in Boek 2 BW in (meer of minder) gelijke bewoordingen voor de verschillende rechtspersonen terugkomen, en plaatst deze in Titel 1 ‘Algemene bepalingen’.

Wij menen dat voor deze aanpak veel te zeggen valt; eenvormigheid komt de overzichtelijkheid van regels en de duiding daarvan ten goede. Uniformeren moet echter geen doel op zich zijn. Sommige voorschriften lenen zich nu eenmaal beter voor een eenvormige regeling dan andere. De opvatting dat voor uniformering een te grote variëteit aan toepassingen van de verschillende rechtspersonen bestaat, delen wij echter niet.3 Het is bijvoorbeeld goed mogelijk om, zoals het wetsvoorstel doet, bij wijze van basisregeling normen te benoemen die bestuurders en commissarissen van alle rechtspersonen bij hun taakvervulling in acht moeten nemen. Zie in dit verband ook onze opmerkingen in paragraaf 3 over het ‘belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie’. Uiteindelijk zal, in een aansprakelijkheidsprocedure bijvoorbeeld, de rechtspersoon in zijn context worden beschouwd, waardoor de algemene norm nadere inkleuring krijgt.

Hierna gaan wij…

Verder lezen
Terug naar overzicht