Geen terugwerkende kracht statutenwijziging

In mei 1986 werd er door de vergadering van aandeelhouders besloten het boekjaar te wijzigen. Voortaan liep het boekjaar niet meer gelijk aan het kalenderjaar, maar van 1 mei tot en met 30 april. De statuten werden bij notariële akte in september 1986 gewijzigd. De besloten vennootschap handelde reeds in 1986 alsof het gebroken boekjaar per 1 mei 1986 was ingegaan. De inspecteur vennootschapsbelasting constateerde een lang boekjaar van 1 januari 1986 tot 30 april 1987.

Alleen in bijzondere gevallen kan aan een statutenwijziging terugwerkende kracht worden verleend. Bovendien behoort dit uitdrukkelijk te zijn bepaald. Aan de vraag of zich hier een bijzonder geval voordoet, wordt niet toegekomen. In de gewijzigde statuten is geen bepaling opgenomen, waarmee aan de wijziging betreffende de aanvang van het boekjaar terugwerkende kracht is verleend. Het boekjaar dat op 1 januari 1986 is aangevangen, eindigt daarom op 30 april 1987.

Het baat de vennootschap niet dat het besluit van de vergadering van aandeelhouders wel inhield dat het boekjaar op 30 april 1986 is geëindigd. De eis dat het statutaire regime kenbaar moet zijn voor derden verhindert de terugwerkende kracht van de aangebrachte wijziging in de statuten.

HR; 18 december 1991; V-N 1992, blz. 271

M.J. van Veen-Roos