Herstructureren na geruisloze inbreng

Een ondernemer kan met toepassing van de geruisloze inbrengfaciliteit zijn onderneming zonder belastingheffing omzetten in een bv. Om juridische en fiscale redenen is het vaak interessanter om de onderneming meteen in een houdsterstructuur te gieten. Hieraan zijn de nodige voorwaarden verbonden!

Geruisloze omzetting

Met een beroep op de geruisloze inbrengfaciliteit kunnen ondernemers (en medegerechtigden die voorheen de onderneming hebben gedreven) hun onderneming zonder belastingheffing (‘geruisloos’) omzetten in een bv. Ter behoud van de fiscale claim op de meerwaarden, goodwill en fiscale reserves moet de vennootschap wel fiscaal ‘in de plaats treden’ van de ondernemer. Dat houdt concreet in dat de bv de boekwaarden van het ondernemingsvermogen en de fiscale reserves van de ondernemer moet voortzetten. Over de fiscale oudedagsreserve (FOR) moet de ondernemer wel afrekenen. Hiervoor kan de ondernemer, na aftrek van de stakingsaftrek en de MKB-winstvrijstelling, een lijfrente bedingen bij de vennootschap.

Belastingclaim Op de ‘doorgeschoven’ meerwaarden, goodwill en fiscale reserves komt een Vpb-claim te rusten van 20-25%. In de IB-sfeer bedraagt de belastingdruk hierop ongeveer 44%. Daarom is kort gezegd tevens bepaald dat de verkrijgingsprijs van de aandelen wordt gesteld op de fiscale boekwaarde van het ondernemingsvermogen verminderd met de fiscale reserves, eventuele bedongen lijfrenten alsmede toegestane crediteringen (belastingschulden en afronderingscreditering). Op de meerwaarden, goodwill en fiscale reserves komt dan een ab-claim te rusten van 25%. De totale belastingdruk komt hiermee op 40-44%.

bz-advies

Wil uw cliënt zijn onderneming geruisloos inbrengen maar zijn er nog fiscaal compensabele verliezen? Dan kunnen deze verliezen niet worden ‘doorgeschoven’ naar…