Juridische fusiefaciliteit overdrachtsbelasting


Uitv.besl BRV

Met ingang van 1 januari 2012 zijn de voorwaarden voor de juridische fusievrijstelling van de overdrachtsbelasting vastgelegd in art. 5bis Uitv.besl. belastingen van rechtsverkeer (hierna: het Besluit).

Eerder moest voor een vrijstelling een beroep worden gedaan op het hardheidsclausulebeleid, zoals opgenomen in het besluit van de staatssecretaris van Financiën van 27 december 2005, nr. CPP2005/2573M. Het voornaamste nadeel van dit beleid bestond eruit dat was vereist dat een materiële onderneming werd verkregen en dat de fuserende rechtspersonen een in aandelen verdeeld kapitaal moesten bezitten. Verenigingen en stichtingen, zoals onder meer woningcorporaties en pensioenfondsen, en beleggingsmaatschappijen konden hierdoor geen gebruik maken van de juridische fusiefaciliteit. Ook gold een (driejarig) vervreemdingsverbod voor de in het kader van de juridische fusie verkregen aandelen.

Met ingang van 1 januari 2012 zijn de hiervoor genoemde voorwaarden vervallen, dan wel versoepeld. Zo staat de faciliteit nu open voor elke rechtspersoon en voor beleggingsactiviteiten. Daarnaast geldt slechts in uitzonderingssituaties (in het algemeen als een onroerendezaaklichaam in de zin van art. 4 WBR bij de fusie is betrokken, of wanneer zo’n lichaam als gevolg van de fusie ontstaat) een vervreemdingsverbod.

Voor toepassing van de vrijstelling is vereist dat de juridische fusie hoofdzakelijk plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals efficiency en schaalvergroting. Uitgangspunt van de fusie moet zijn dat er betrokkenheid van de aandeelhouders is bij het verkrijgende lichaam. Daarvan is geen sprake als de aandelen in de verkrijgende rechtspersoon na de fusie onmiddellijk worden vervreemd. De activiteiten van de fuserende rechtspersonen moeten gedurende een periode van ten minste drie jaar…

Verder lezen
Terug naar overzicht