Maatschapsovereenkomst beïnvloedt waarde maatschapsaandeel en huwelijksgemeenschap

Samenvatting

Vader en zoon dreven samen met erflaatster (moeder) een agrarische onderneming in maatschapsverband. In geschil is de omvang van de huwelijksgoederengemeenschap op het moment van overlijden van moeder. Het hof leidt uit de jurisprudentie af dat de in gemeenschap van goederen gehuwde echtgenoot niet is gerechtigd tot de vennootschappelijke goederen. Tot de huwelijksgemeenschap behoort wel de waarde van het aandeel. Voor de waardering van het maatschapsaandeel zijn de bepalingen in de maatschapsovereenkomst die regelen op welk gedeelte van het vermogen de vennoten bij beëindiging van de vennootschap bij liquidatie, uittreden of overlijden recht hebben, van bijzonder belang. De overweging van de rechtbank dat na het overlijden van de moeder voor de langstlevende echtgenoot geen verplichting meer bestaat om zijn aandeel tegen de boekwaarde aan een ander over te dragen is volgens het hof onjuist. Voor de vaststelling van de waarde van de huwelijksgoederengemeenschap voor het maatschapsaandeel van de langstlevende echtgenoot moet worden uitgegaan van de boekwaarde.

(Hoger beroep gegrond.)

Commentaar

Vader en moeder zijn in algehele gemeenschap van goederen gehuwd. Tezamen met hun zoon hebben zij een agrarische maatschap. Op het moment van overlijden van moeder heeft haar aandeel in de maatschap een liquidatiewaarde van € 2.147.142. De maatschapsovereenkomst bepaalt echter dat ingeval van haar overlijden haar aandeel door de overige maten kan worden overgenomen tegen de veel lagere fiscale boekwaarde, namelijk € 676.289. Dit betekent dat de nalatenschap van moeder niet meer dan € 676.289 voor het maatschapsaandeel gaat ontvangen en dat dit dus de waarde van het aandeel van moeder is. De vraag in deze casus is welke waarde aan het aandeel van vader moet…