Naar de inhoud

Meervoudig stemrecht en uitval van bestuurders

Wie aan buitenlandse juristen vertelt dat bestuurders en commissarissen in het Nederlandse vennootschapsrecht meer dan één stem kunnen hebben, kan op ongelovige blikken rekenen. Toch bestaat de faciliteit van meervoudig stemrecht voor NV’s en BV’s al sinds de departementale richtlijnen van 1969 en is zij in 2001 zelfs in de wet opgenomen.1 In het aanhangige wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen wordt de regeling overgeheveld naar de algemene bepalingen van Boek 2, waardoor zij zal gaan gelden voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen.2

In de literatuur is de laatste tijd veel aandacht voor meervoudig stemrecht ter ondervanging van uitval van bestuurders en commissarissen ten gevolge van een tegenstrijdig belang. De problematiek van evenwichtsverstoring in de besluitvorming doet zich echter ook voor bij andere vormen van uitval van bestuurders en commissarissen (ziekte, schorsing, ontslag, dood) en kan ook andere besluitvormingsmechanismen raken (quora en meerderheden, doorslaggevende stem, vetorecht).

Bij meervoudig stemrecht rijst een interpretatiekwestie die van belang is voor de juiste toepassing van de wettelijke regeling. De regeling luidt (ik beperk mij verder tot het bestuur):

“De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.”

Dat roept de vraag op wat is bedoeld met “de andere bestuurders tezamen”. Een soortgelijke vraag kan zich overigens voordoen bij statutaire quorum- en meerderheidseisen. Er zijn vier mogelijke interpretaties van de “controlegroep”:

  1. het officiële aantal bestuurders;

  2. (van dezen:) de in functie zijnde bestuurders;

  3. (van dezen:) de stemgerechtigde bestuurders;

  4. (van dezen:) …