Nieuwe voorstellen voor nieuw BV-recht


Boek 2 BW

De wetgever is al vele jaren bezig met een wetsvoorstel voor een vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht.

De ingangsdatum is nog niet bekend. Mede naar aanleiding van commentaar uit de praktijk is er recent een tweede nota van wijziging ingediend door Justitie.

Enige belangrijkste vernieuwingen in dat kader zijn:

1. Minder bestuuraansprakelijkheid bij uitkeringen aan aandeelhouders:

Aanvankelijk was in het wetsvoorstel bepaald dat met betrekking tot dividend en andere uitkeringen aan aandeelhouders, voorafgaande goedkeuring benodigd was van het bestuur van de betreffende BV en dat het bestuur aansprakelijk gesteld kon worden als later bleek dat die uitkering niet terecht was of de onderneming in gevaar bracht.

Deze bepaling is vervallen en thans is opgenomen in het wetsvoorstel dat de bestuurders een raadgevende stem hebben in de algemene vergadering en een waarschuwingsplicht jegens de aandeelhouders indien de bestuurders wisten of behoorden te weten dat de vennootschap daardoor niet zou kunnen voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden. Als ondanks zo’n waarschuwing de aandeelhouders vervolgens toch tot uitkering besluiten zijn de bestuurders in principe niet aansprakelijk. De eventuele aansprakelijkheid berust dan bij de aandeelhouders. Wel kunnen bestuurders aansprakelijk zijn – en wel op grond van art. 2:9 BW of art. 2:248 BW - indien zij de financiële gevolgen van de uitkering niet zorgvuldig hebben onderzocht of niet hun waarschuwingsplicht zijn nagekomen.

2. Minder bestuuraansprakelijkheid bij vermindering aandelenkapitaal:

De aandeelhouders beslissen omtrent een eventuele vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal. Gelijk aan de uitkeringen aan aandeelhouders, wordt ook hier voorgesteld dat bestuurders uitsluitend een raadgevende stem en een waarschuwingsplicht hebben.

Het voorgaande geldt niet indien de vennootschap…

Verder lezen
Terug naar overzicht