Over statutaire tag along, drag along en - executieregelingen
1. Inleiding
Art. 2:192 BW is in het kader van de wetgevingsoperatie tot flexibilisering van het BV-recht geheel opnieuw geredigeerd. Dit heeft in de literatuur geleid tot hernieuwde aandacht voor de mogelijkheden tot het opleggen van statutaire verplichtingen aan aandeelhouders. Vooral de mogelijkheid om tag along en drag along regelingen in de statuten op te nemen, heeft de nodige aandacht gekregen.2 Ook is geschreven over de vraag of de nieuwe regeling van art. 2:192 BW zich er voor zou lenen om uitwinning van een pandrecht op aandelen vennootschapsrechtelijk te construeren.3
Getuige de diverse opvattingen betreft het geen eenvoudige materie. De notaris moet inmiddels in voorkomende gevallen wel de afweging maken of en, zo ja, hoe hij een bepaalde regeling in de statuten toelaatbaar acht. Om hem daarbij behulpzaam te zijn, is deze beschouwing erop gericht om aan de hand van de parlementaire geschiedenis en hetgeen daarover is geschreven, de verschillende aspecten die bij deze afweging een rol spelen in kaart te brengen. Daartoe zet ik eerst uiteen welke restricties gelden bij het opnemen van statutaire verplichtingen (§ 2), waarna ik vervolgens inga op de vraag hoe deze zich verhouden tot een tag along regeling (§ 3), een drag along regeling (§ 4) en een vennootschappelijke executieregeling (§ 5).
2. Restricties ten aanzien van statutaire verplichtingen in de zin van art. 2:192 BW
In de parlementaire geschiedenis zijn enkele restricties benoemd die gelden ten aanzien van statutaire verbintenissen5 en vervreemdingsverplichtingen ex art. 2:192 BW. Uit de parlementaire geschiedenis blijkt dat een statutaire verbintenis en vervreemdingsplicht zodanig moeten zijn omschreven in…