Overdracht aandelen aan stichting werknemerszelfbestuur

Een stichting die is opgericht door werknemers van een BV/NV met als doel het voortbestaan van die vennootschap te verzekeren en te bevorderen, wordt doorgaans aangeduid als stichting werknemerszelfbestuur. Voor het geval een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan zo'n stichting tegen een onzakelijk lage prijs, heeft de staatssecretaris van Financiën bepaald dat er geen schenkingsrecht en/of loonbelasting wordt geheven en dat bij de aandeelhouder winst uit aanmerkelijk belang wordt geheven over de bedongen tegenprestatie minus zijn verkrijgingsprijs (de overdrachtsprijs wordt dus niet op basis van artikel 4.22 Wet IB 2001 gesteld op de waarde in het economische verkeer van de aandelen). De aandeelhouder en de stichting moeten daartoe een gezamenlijk verzoek indienen bij de inspecteur die bevoegd is ten aanzien van de aandeelhouder, vóórdat de aandelenoverdracht plaatsvindt.

Voor de toepassing van de faciliteiten moeten in de statuten bepalingen met de volgende strekking zijn opgenomen:
- de stichting bezit (nagenoeg) uitsluitend aandelen in de BV of middelen voor de verwerving van die aandelen;
- de stichting werkt niet mee aan vergroting van het aandelenkapitaal van de BV indien daardoor aandelen in andere handen komen dan de stichting;
- het is de stichting verboden om de aandelen in de BV te vervreemden, te belenen of in pand te geven. Ook mag zij geen genotsrecht op de aandelen ten behoeve van een ander vestigen;
- benoeming van het stichtingsbestuur geschiedt op voordracht van de werknemers. In het bestuur kunnen (voormalige) aandeelhouders dan wel hun partners en bloed- en aanverwanten tot en met de vierde graad plaatsnemen, mits zij daarin een minderheid vormen;
- als de BV haar ondernemingsactiviteiten staakt of voor meer dan 50% gaat beleggen, moet de stichting binnen één jaar haar aandelen verkopen en aansluitend worden ontbonden;
- bij ontbinding van de stichting wordt het batig saldo uitsluitend gebruikt voor schenkingen aan een goeddoelinstelling of voor een afvloeiingsregeling voor de werknemers dan wel voor de verbetering van hun pensioenrechten.

De statuten alsook wijzigingen daarin moeten vóór het verlijden van de notariële akte worden goedgekeurd door de inspecteur die bevoegd is ten aanzien van de stichting.
Uitkeringen en verstrekkingen door de stichting aan de werknemers van de BV worden aangemerkt als loon uit dienstbetrekking in de zin van artikel 10 Wet LB. De stichting is ter zake inhoudingsplichtig.

Het besluit laat de mogelijkheid open dat de inspecteur aanvullende en/of afwijkende voorwaarden stelt.
Ministerie van Financiën; 2 maart 2001; nr CPP2001/464M