Sign. - 329. Statutaire blokkeringsregeling bij onderhandse verkoop door pandhouder (Hof ’s-Hertogenbosch 13 april 2017, ECLI:NL:GHSHE:2017:1592, «JOR» 2017/185, m.nt. mr. T. Hutten en mr. B.A. Schuijling)


Het hof buigt zich over de rol van een statutaire blokkeringsregeling bij de onderhandse executieverkoop door de pandhouder van aandelen in een B.V. Op grond van art. 2:198 lid 6 BW is de pandhouder gehouden tot naleving van een statutaire blokkeringsregeling bij de verkoop van de aandelen door hem (of bij het verblijven van de aandelen aan hem), waarbij de pandhouder ter zake van die regeling de rechten van de aandeelhouder uitoefent en diens verplichtingen nakomt. Het hof oordeelt dat het naleven van de blokkeringsregeling niet afdoet aan de eis om de voorzieningenrechter om goedkeuring te verzoeken voor de onderhandse verkoop op de voet van art. 3:251 lid 1 BW.

Het hof overweegt als volgt. Voor beslissingen op grond van art. 3:251 BW geldt op basis van vaste rechtspraak van de Hoge Raad dat een hogere voorziening niet is toegelaten. Vervolgens geldt dat ingevolge HR 17 juni 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1401 (Rabobank/Sporting Connection) ten aanzien van het rechtsmiddelenverbod uitzonderingen mogelijk zijn, namelijk indien sprake is van zogenaamde ‘doorbrekingsgronden’. Nu de bank in haar beroepschrift heeft gesteld dat de voorzieningenrechter ten onrechte art. 3:251 BW buiten toepassing heeft gelaten, is zij al gezien het voorgaande als zodanig ontvankelijk in haar beroep.

Art. 2:198 lid 6 BW jo. art. 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling hebben – mede gezien HR 28 november 2014, «JOR» 2015/57 (Heijloo Beheer c.s./Delta Lloyd) – in beginsel te gelden als lex specialis ten opzichte van…

Verder lezen
Terug naar overzicht