Sign. - Aandeelhoudersovereenkomst en waardebepaling aandelen


Naar de tekst en kennelijke strekking van art. 5 van de tussen a Beheer, B Beheer en JeeZet gesloten aandeelhoudersovereenkomst genomen, bestaat geen ruimte om van het door partijen zelf gekozen waardebepalingsmechanisme in die zin af te wijken dat aan de vertrekkende bestuurder/ aandeelhouder ruimte wordt geboden voor uitvoerige discussie over de voorlopige en definitieve jaarcijfers alvorens tot levering van de aandelen aan de achterblijvende bestuurders/aandeelhouders over te gaan. Ook overigens blijkt uit niets dat partijen hebben beoogd de uitkomst van de waardebepaling in alle gevallen eerst nog weer te onderwerpen aan de controle van een onafhankelijk deskundige, laat staan dat de berekening van de waarde van de aandelen in beginsel volledig aan een onafhankelijk deskundige zou dienen te worden toevertrouwd en derhalve niet aan partijen zelf. Evenmin kan worden gezegd dat art. 5 van de aandeelhoudersovereenkomst zich niet verdraagt met de blokkeringsregeling in de statuten en/of art. 2:195a BW. De reflexwerking van genoemde bepalingen (te waarborgen dat een aandeelhouder bij gedwongen verkoop een redelijke prijs voor zijn aangeboden aandelen ontvangt), brengt echter met zich dat het onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar kan zijn JeeZet onverkort gebonden te achten aan de regeling van art. 5 van de aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke omstandigheden kunnen zich met name voordoen wanneer gerede gronden bestaan te twijfelen aan de objectiviteit van degene die de voorlopige waardebepaling van de aandelen uitvoert, hetgeen temeer klemt wanneer de voorlopige jaarcijfers, waarop die waardebepaling voor een aanzienlijk deel is gebaseerd, door dezelfde persoon of rechtspersoon zijn opgesteld. Wanneer de discrepantie tussen de reeds door a Beheer en B Beheer in conventie opgevoerde waardebepaling en die van de…

Verder lezen
Terug naar overzicht