Sign. - Afwezige en aantastbare juridische fusies en splitsingen


Bij herstructureringen van concerns in Nederland wordt veel gebruik gemaakt van de juridische fusie of splitsing. Omdat sprake is van ingrijpende consequenties, is van groot belang dat dergelijke rechtshandelingen rechtsgeldig tot stand komen. Er mag geen onzekerheid bestaan over de overgang van het vermogen, het ophouden te bestaan van een of meer rechtspersonen en/of de toekenning van aandelen. Recentelijk heeft meermalen in de rechtspraak en literatuur discussie plaatsgevonden over de vraag in hoeverre juridische fusies en splitsingen non-existent, nietig of vernietigbaar kunnen zijn. De schrijver bespreekt deze discussie en noemt daarbij een aantal nieuwe gezichtspunten. Hij pleit ervoor dat de rechter de bevoegdheid krijgt om juridische fusies en splitsingen die niet voldoen aan een of meer elementen van de wettelijke definitie, alsnog rechtsgeldig te verklaren, al dan niet met reparatie van het verzuim. Een dergelijke aanvulling sluit naar zijn oordeel goed aan op de tendens om het vennootschapsrecht waar mogelijk flexibeler te maken.
(Ondernemingsrecht 2013, 11, mr. H. Koster)

Verder lezen
Terug naar overzicht