Sign. - Afwijzing uittredingsvordering


Dijkhaas BV vordert hoofdelijke veroordeling van W. Ruitenberg Czn. NV (Ruitenberg) en Stichting administratiekantoor Ruitenberg Ingredients (de Stichting) tot het overnemen van de door Dijkhaas gehouden aandelen in het kapitaal van Ruitenberg Ingredients BV (de Vennootschap) (art. 2:343 BW). De vraag of het aan De Haas (directeur/ groot aandeelhouder van Dijkhaas) gegeven ontslag als statutair bestuurder van de Vennootschap terecht is gegeven, behoeft geen beantwoording. Ongeacht het antwoord op die vraag kan dit ontslag gelden als gedraging in de zin van art. 2:343 lid 1 BW (OK 20 november 1997, «jOR» 1998/26A). Het enkele ontslag van een statutair directeur/minderheidsaandeelhouder leidt echter slechts onder bijkomende zwaarwegende omstandigheden tot een verplichting van de overige aandeelhouder(s) om de aandelen van de directeur over te nemen. Daarbij is van belang dat Dijkhaas niet heeft weersproken dat het aandeelhouderschap en het bestuurderschap binnen de Vennootschap niet onlosmakelijk met elkaar zijn verbonden en dat dit ook nooit de bedoeling van partijen is geweest. Na het ontslag van De Haas als statutair directeur van de Vennootschap heeft zij als aandeelhouder jegens de Vennootschap geen aanspraak op informatie die de Vennootschap gehouden was te verstrekken toen De Haas nog statutair directeur van de Vennootschap was. Pas indien zou blijken dat Ruitenberg en de Stichting een voor Dijkhaas zeer ongunstig dividendbeleid voeren, komt toepassing van art. 2:343 lid 1 BW in beeld. De rechtbank concludeert dat Dijkhaas onvoldoende (onderbouwd) heeft gesteld om te kunnen concluderen dat zij door gedragingen van C.j. Ruitenberg (wiens handelen aan de meerderheidsaandeelhouders Ruitenberg en…

Verder lezen
Terug naar overzicht