Sign. - Arbitragebeding en enquête


Belanghebbende en aandeelhouder Craig heeft aangevoerd dat de Ondernemingskamer zich onbevoegd moet verklaren ten aanzien van het enquêteverzoek van aandeelhouder Erasmus Holding gelet op het arbitragebeding in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van de vennootschap Harbour Antibodies BV. De Ondernemingskamer overweegt dat van de wettelijke regeling van het enquêterecht niet kan worden afgeweken. De door die wettelijke regeling aan de Ondernemingskamer toegekende bevoegdheden kunnen door de rechtspersoon en degenen die deel uitmaken van haar organen niet worden opgedragen aan een arbiter omdat de art. 2:344-359 BW voorzien in een bijzondere rechtsgang (met een in beginsel ruime kring belanghebbenden) en die rechtsgang kan leiden tot rechtstreeks ingrijpen in de vennootschappelijke orde, zowel door het treffen van onmiddellijke voorzieningen als bedoeld in art. 2:349a BW, als door het treffen van de in art. 2:356 BW genoemde voorzieningen, onder welke vernietiging van een besluit van een orgaan van de rechtspersoon of ontbinding van de rechtspersoon. De enquêteprocedure behoort dan ook tot het exclusieve domein van de overheidsrechter. Tussen partijen is niet in geschil dat de huidige financiële toestand van Harbour problematisch is. Het wantrouwen tussen partijen belemmert constructief overleg over de huidige financiële situatie van Harbour en de wijze waarop de continuïteit van Harbour gewaarborgd kan worden en is er mede debet aan dat tussen het bestuur van Harbour en de meerderheid van de aandeelhouders enerzijds en aandeelhouder Craig anderzijds geen overeenstemming bestaat over de vraag hoe aan de financiële problemen het hoofd geboden moet worden. Mede omdat als gevolg van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van Harbour uitgifte van aandelen aan een investeerder feitelijk slechts mogelijk is met instemming van Craig, bestaat een impasse…

Verder lezen
Terug naar overzicht