Sign. - Belangenverstrengeling en openheid


Er is een verstoorde verhouding tussen enerzijds belanghebbenden, de grootaandeelhouders en bestuurders van de vennootschap (een apotheek) en anderzijds verzoekster, de minderheidsaandeelhouder en voormalig bestuurder van de vennootschap. Verder roept de gang van zaken rondom de transacties met leverancier l'Oréal vragen op. De Ondernemingskamer vraagt zich af of de bestuurder van verzoekster zijn eigen belang heeft laten prevaleren boven het belang van de vennootschap. Er lijkt sprake te zijn van belangenverstrengeling en in een dergelijke situatie is het van grote betekenis dat de onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden. Waarborg daarvoor is het betrachten van een zo groot mogelijke openheid. De transacties met l'Oréal hebben zich echter kennelijk aan het oog van de andere bestuurders tevens aandeelhouders onttrokken en de vraag is dan ook in hoeverre verzoekster de vereiste openheid en zorgvuldigheid heeft betracht. Daarnaast vertoont de administratie van de vennootschap ernstige gebreken. Een groot deel daarvan is zoek, wat zeer kwalijk is voor een zorginstelling als een apotheek. Dit klemt te meer nu het ook de administratie van de verstrekte geneesmiddelen betreft. Er zijn daarom gegronde redenen om te twijfelen aan de juistheid van het beleid van de vennootschap en de Ondernemingskamer beveelt een onderzoek. Bij wijze van onmiddellijke voorziening wordt een commissaris benoemd die erop zal toezien dat (eventuele) besluitvorming plaatsvindt met inachtneming van hetgeen wet, statuten en de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid vergen en dat met de belangen van verzoekster als minderheidsaandeelhouder voldoende rekening wordt gehouden. (Hof Amsterdam (OK) 13 december 2011, ARO 2012/5, Leidsestraat Apotheek BV)

Verder lezen
Terug naar overzicht