Sign. - Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij beklemmende statutenwijzigingen naar komend BV-recht


Art. 2:192 en 2:192a BW bieden de beklemde (minderheids)aandeelhouder na invoering van de flex-bv de mogelijkheid zich te onttrekken aan toepasselijkheid van een nieuwe, hem onwelgevallige, statutaire bepaling. Deze niet-gebondenheid is persoonsgebonden en werkt niet voor de opvolgend aandeelhouder. Wil de aandeelhouder zijn aandelen vervreemden, dan kan dit een krachtig waardedrukkend effect op de aandelen hebben. Art. 2:192a moet de financiële belangen van de beklemde minderheidsaandeelhouder behartigen. Vraag is wat deze regeling precies inhoudt. De schrijver gaat in op de benadering van de problematiek door de wetgever. Het lijkt hem voor de hand liggen dat wanneer een minderheidsaandeelhouder niet is gebonden aan een statutaire verplichting, hij geen vermogensschade zou moeten leiden wanneer hij zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde. Deze zal echter niet bereid blijken de prijs te betalen die correspondeert met de waarde van de aandelen voor statutenwijziging. De schrijver meent dat de wettelijke regeling op dit punt buitengewoon warrig en gecompliceerd is en geen duidelijk antwoord geeft op het door de schrijver benoemde probleem. (TvOB 2012, nr. 2, p. 52, prof. mr. C.A. Schwartz)

Verder lezen
Terug naar overzicht