Sign. - Conflict tussen vennoten vof en vertegenwoordigingsbevoegdheid


Uit de vennootschapsovereenkomst van VOF LBW volgt dat de vof alleen in rechte kan optreden als alle vennoten daarmee instemmen. Vennoten van LBW zijn Kerkenbos Nijmegen BV (Kerkenbos) en De Vier Hectare Onroerend Goed BV (De Vier Hectare). Laatstgenoemde wordt bestuurd door Recreatie Beheer BV, de bv die LBW in rechte wil betrekken. Vennoot De Vier Hectare heeft geen instemming verleend aan het entameren van een procedure tegen de (aan hem gelieerde) bv. Volgens de vof is dit in strijd met de redelijkheid en de billijkheid. De rechtbank heeft LBW niet ontvankelijk verklaard. Het hof deelt dit standpunt. De ene vennoot van de vof wil de bv in rechte betrekken, de andere vennoot (verbonden aan de bv) niet. Het ontgaat het hof op grond waarvan geoordeeld moet worden dat het De Vier Hectare in deze niet vrijstaat een andere mening erop na te houden dan Kerkenbos en een beroep te doen op de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dat deze vennoot bestuurd wordt door de rechtspersoon die LBW in rechte wil betrekken, maakt dit niet anders. LBW voert aan dat indien sprake is van het bestaan van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een van de vennoten, door deze vennoot die door de vennootschap in rechte wordt betrokken, geen beroep kan worden gedaan op de in de vennootschapsakte voorkomende bepaling dat alleen met medewerking van alle vennoten gerechtelijke procedures aanhangig gemaakt kunnen worden. Het hof stelt dat Recreatie Beheer en De Vier Hectare zelfstandige naast elkaar bestaande rechtspersonen zijn en dat het feit dat Recreatie Beheer bestuurder is van De Vier Hectare niet betekent dat Recreatie Beheer BV daardoor in haar verhouding tot LBW gelijk…

Verder lezen
Terug naar overzicht