Sign. - Crossing borders met coöperaties


Een Nederlandse coöperatie kan op verschillende manieren haar activiteiten samenvoegen met die van een buitenlandse partij. Dit kan onder andere door middel van een bedrijfsfusie, maar ook door middel van een juridische fusie of splitsing. Ook is het denkbaar dat een coöperatie met (nagenoeg) uitsluitend buitenlandse leden zich wil omvormen tot een coöperatie naar het recht van het land waarin haar meeste leden gevestigd zijn. Deze grensoverschrijdende herstructureringsvarianten roepen een aantal vragen op. Niet altijd is duidelijk of daarvan ook daadwerkelijk gebruik kan worden gemaakt. De schrijvers gaan in op de (on)mogelijkheden tot grensoverschrijdende fusie en splitsing. Hiervoor bestaat geen wettelijke regeling en ook het IPR biedt geen mogelijkheid om tot deze herstructureringen te komen. De jurisprudentie van het HvjEU schrijft echter voor dat een inbound-fusie (of splitsing) die is toegestaan door het recht van de lidstaat van de verdwijnende (of splitsende) rechtspersoon, in Nederland moet worden erkend. Ook wat betreft de grensoverschrijdende zetelverplaatsing met wijziging van het toepasselijk recht biedt de Nederlandse wet nog geen regeling, en het IPR een negatief antwoord op de toelaatbaarheidsvraag, terwijl het HvjEU voorschrijft dat die onder voorwaarden, zowel inbound als outbound mogelijk is. Ten slotte bespreken de schrijvers de herstructurering door middel van de oprichting van een Europese Coöperatieve Vennootschap.
(Ondernemingsrecht 2012, 82, mr. H.J.M.M. van Boxel en mr. G.J.C. Rensen)

Verder lezen
Terug naar overzicht