Sign. - Een paar existentiële vragen bij de biedingsregels


De rechtbank beoordeelt of het ontslagbesluit van Van Paridon als statutair bestuurder van OPDR Netherlands Agencies BV vernietigd moet worden. Dit besluit is buiten vergadering genomen en Van Paridon was per brief uitgenodigd schriftelijk zijn raadgevende stem over het in deze brief aangekondigde voorgenomen ontslag te geven. De rechtbank overweegt dat art. 14 lid 3 van de statuten (regeling voor het specifieke aandeelhoudersbesluit strekkende tot ontslag of schorsing van de statutaire bestuurder; besluit wordt genomen met gekwalificeerde meerderheid en bestuurder kan zich in algemene vergadering van aandeelhouders verantwoorden met bijstand door raadsman) zich als een bijzondere regeling verhoudt tot de algemene regel van art. 21 van de statuten (regeling voor besluitvorming buiten vergadering ten aanzien van alle aandeelhoudersbesluiten). Indien de in art. 14 lid 3 voorziene situatie zich voordoet, moet de daarin gegeven regeling worden uitgevoerd. Daar komt bij dat in art. 14 lid 3 staat dat de directeur zich in de algemene vergadering van aandeelhouders moet verantwoorden, desgewenst bijgestaan door een raadsman. Daarmee verhoudt zich niet dat de bestuurder schriftelijk zijn versie kan geven. "Verantwoorden" impliceert volgens de rechtbank een gesprek tussen aandeelhouders en directeur, alsmede zijn raadsman, tijdens een vergadering waarbij op elkaars argumenten kan worden gereageerd. Art. 14 lid 3 van de statuten vormt een door de opstellers van de statuten zelfverkozen invulling van art. 2:8 BW. Gesteld noch gebleken is dat er enige reden was zijdens OPDR om geen algemene vergadering van aandeelhouders te agenderen waarin Van Paridon kon worden gehoord en het ontslagbesluit kon worden genomen. Terecht wijst OPDR er op dat een bestuurder ook op grond van art. 2:238 BW…

Verder lezen
Terug naar overzicht