Sign. - Geen doorwerking nietigheid besluit in besluit tot vaststelling jaarrekening


Aandeelhouder Van Dobben Beheer BV betoogt dat de nietigheid van de (in de ava van Van Dobben Franchise BV) op 8 april 2008 genomen besluiten, waaronder het besluit tot goedkeuring van de managementovereenkomst, doorwerkt in de besluiten tot vaststelling van de jaarrekeningen over 2007 en 2008. De rechtbank volgt haar niet in dit betoog. Allereerst gaat de parallel met de jurisprudentie inzake Hay group («jOR» 2010/40) niet op. In deze jurisprudentie is bepaald dat de vernietiging van een besluit tot ontslag of tot schorsing van een bestuurder opvolgende besluiten ook kan doen omvallen, bijvoorbeeld besluiten van de ava, als men de desbetreffende bestuurders in de tussentijd niet in staat heeft gesteld in de ava hun raadgevende stem uit te oefenen. De onderhavige zaak is anders. Een jaarrekening is noodzakelijkerwijs een momentopname. Inzichten die rijzen omtrent de vermogenstoestand van de vennootschap na het moment waarop de jaarrekening wordt vastgesteld, kunnen daarin nu eenmaal per definitie niet worden meegenomen. Dit heeft de wetgever zich ook gerealiseerd blijkens art. 2:362 lid 6 BW. Deze bepaling verzet zich tegen het bepleite domino-effect. Als na een juridische strijd blijkt dat de financiële verplichtingen van de vennootschap per de balansdatum toch anders waren dan de ava bij de vaststelling van de jaarrekening heeft aangenomen, kan er geen sprake zijn van een automatisch domino-effect, dat het besluit tot vaststelling van de jaarrekening zonder meer zou doen omvallen. Bovendien heeft de vernietiging van het besluit tot goedkeuring van de managementovereenkomst op zichzelf geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de managementovereenkomst. Wel geeft art. 2:16 lid 2 BW aan…

Verder lezen
Terug naar overzicht