Sign. - Grondslagen uitstotingsvordering


De Hoge Raad heeft onderhavige zaak afgedaan met toepassing van art. 81 RO. De A-G bespreekt in het (feitelijke) cassatiemiddel dat de Ondernemingskamer onvoldoende heeft gemotiveerd waarom de gedragingen van de uit te stoten aandeelhouder zodanig schadelijk zijn, dat het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. De maatstaf van art. 2:336 lid 1 BW is dat er sprake van moet zijn dat de uit te stoten aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap Elf BV zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Hierin zijn drie elementen te ontdekken, (i) de gedragingen die aanleiding zijn tot uitstoting; (ii) schade aan het vennootschappelijk belang; en (iii) een redelijkheidstoets. Over de invulling van de toetsingsnorm bestaat wel enige onduidelijkheid, maar volgens de A-G is in ieder geval onjuist dat uitstoting niet gerechtvaardigd kan zijn als de betreffende aandeelhouder niet 'alles' doet om 'de onderneming te gronde te richten'. De A-G meent voorts dat niet vereist is dat het voortbestaan van de onderneming direct in gevaar is. Ook als een onderneming vleugellam wordt gemaakt, daardoor flinke schade oploopt, maar (vooralsnog) niet dreigt om te vallen, moet het mogelijk zijn een querulant uit te stoten. Daarnaast stelt de A-G dat het voldoende kan zijn dat de verschillende gedragingen in hun onderlinge samenhang tot de slotsom leiden dat aan de maatstaf is voldaan. Het cassatiemiddel suggereert dat het begrip "in redelijkheid" in art. 2:336 BW meebrengt dat uitstoting alleen gerechtvaardigd zou zijn ter bescherming van…

Verder lezen
Terug naar overzicht