Sign. - Internationale bestuurdersaansprakelijkheid


De Hoge Raad heeft in een recent arrest (HR 18 maart 2011, «JOR» 2011/144 (D Group)) uitgemaakt dat art. 2:11 BW van toepassing is op de buitenlandse (2e graads) bestuurder van de Nederlandse besturende vennootschap, welke laatste (1e graads) bestuurster was van de gefailleerde vennootschappen. In commentaren op deze uitspraak wordt in dat arrest veelal ook gelezen dat de Hoge Raad ook zou hebben beslist dat art. 2:11 BW niet van toepassing is op de bestuurders van 1e graads buitenlandse besturende vennootschappen. De overweging in haar geheel beschouwd, leert dat ook buitenlandse 2e graads bestuurders van Nederlandse 1e graads besturende vennootschappen ingevolge art. 2:11 BW aansprakelijk kunnen worden gehouden voor onbehoorlijk bestuur, maar lijkt vervolgens de beperking op te leggen dat het incorporatiestelsel er aan in de weg staat om art. 2:11 BW verder te laten doorwerken in de rechtsverhouding tussen de buitenlandse 2e graads bestuurder en, naar kennelijk mede bedoeld werd, haar 3e of hogere graads bestuurder. In de onderhavige zaak daarentegen is de 1e graads besturende vennootschap de buitenlandse vennootschap RG-Zwitserland (en later MyGuide-Zwitserland) en rijst de rechtsvraag of art. 2:11 BW als bepaling van Nederlands recht en betrekking hebbend op het bestuur van de bestuurde vennootschap (MyGuide-Nederland) zich wel of niet rechtstreeks richt tot de 2e graads bestuurders ervan, zonder daarmee in te breken in de bestuurlijke verhoudingen tussen die 1e en 2e graads bestuurders. De beantwoording van die rechtsvraag is nodig om op de vordering van de curator te kunnen beslissen. Indien in het…

Verder lezen
Terug naar overzicht