Sign. - Koop aandelen in vennootschap en garantie


Financieringsmaatschappij Wagram heeft aandelen in Rostland (thans Melfin) verkocht aan vermogensbeheerder Melfund. Melfund wilde in Nederland fiscaal voordeel behalen door het verkrijgen en geldend maken van een in Melfin aanwezig potentieel liquidatieverlies. Zonder hiervoor goedkeuring van Wagram te hebben verkregen, heeft Melfund een vaststellingsovereenkomst gesloten met de Belastingdienst, onder andere ten aanzien van het liquidatieverlies. Wagram meent dat op grond van de koopovereenkomst (art. 4), de omstandigheid dat Melfund deze toestemming niet gevraagd heeft, meebrengt dat zij aan Wagram een vergoeding verschuldigd is (art. 2 en 3). Zij vordert in rechte een bedrag van € 8.081.986. De kwestie komt neer op een uitleg van de koopovereenkomst van de aandelen in Melfin. In cassatie is de vraag aan de orde of het hof terecht aan een bewijsaanbod van Melfund ter zake van de inhoud van de koopovereenkomst voorbij is gegaan en of het hof ten onrechte aan een beroep dat Melfund op een garantiebepaling heeft gedaan, voorbij is gegaan. De eerste klacht van Melfund houdt in dat het hof heeft miskend dat zij ten aanzien van de uitleg van de overeenkomst had aangeboden tegenbewijs te leveren, zodat specificatie van haar bewijsaanbod niet was vereist. Deze rechtsklacht treft doel. In cassatie moet het bestreden oordeel aldus worden verstaan dat het hof als uitgangspunt beslissend gewicht heeft gehecht aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bewoordingen van art. 2 en 4 van de koopovereenkomst, mede gelet op de aard en strekking van de hier aan de orde zijnde bepalingen van de koopovereenkomst en gelet ook op de context daarvan. In een zodanig geval, waarin de…

Verder lezen
Terug naar overzicht