Sign. - Minderheidsaandeelhouders revisited: les uit Air France-KLM


In de mogelijkheid van vennootschappen om ex art. 2:105 lid 1 BW de bevoegdheid tot winstbestemming statutair aan een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders toe te kennen, schuilt een risico voor minderheidsaandeelhouders. Het Air France-KLM-arrest (Hof Amsterdam 15 november 2011, «JOR» 2012/6) maakt duidelijk dat de vennootschap in feite een instrument in handen heeft om minderheidsaandeelhouders buiten te sluiten. Niet alleen omdat zij geen invloed kunnen uitoefenen op de dividenddiscussie, maar ook omdat zij machteloos staan tegenover een redelijke motivering van het reserveringsbesluit. Dit gaat ten koste van het recht op een redelijke vergoeding van de investering. Dit roept de vraag op of de statutaire vrijheid op dit punt, ook onder het regime van de flex-bv in art. 2:216 BW, wel zou moeten worden gehandhaafd. De schrijfster meent van niet en stelt voor om de wet aan te passen zodat de bevoegdheid tot winstbestemming alleen toekomt aan de algemene vergadering. (TvOB 2012, nr. 2, p. 41, mr. dr. M. Koelemeijer)

Verder lezen
Terug naar overzicht