Sign. - Negatieve koopprijs

Tussen Zwanenberg (koper) en Miverco en Luissier (verkopers) is een Share Purchase Agreement (SPA ) tot stand gekomen ter zake van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van Boekos Food Group B.V. Zwanenberg vordert op grond van de door partijen overeengekomen prijscorrectiemechanismen in de SPA een aanpassing van de koopprijs. De vraag is of toepassing van deze mechanismen kan leiden tot een negatieve koopprijs. De rechtbank is van oordeel dat een wezenlijk element voor een koopovereenkomst is dat de koper zich verbindt voor de zaak een prijs in geld te betalen. Bij een negatieve koopprijs is van het doen van enige betaling geen sprake, zodat een dergelijke uitleg ingaat tegen het wezen van de koopovereenkomst. Zwanenberg mocht niet redelijkerwijs verwachten dat de verkopers op de verkoop van Boekos geld zouden toeleggen. In zijn noot toetst De Haan beide uitspraken aan de lijn die de Hoge Raad met het arrest Meyer Europe/Pontmeyer («JOR» 2007/166) heeft uitgezet, dat uitgangspunt is dat bij een overnamecontract beslissend gewicht moet worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bewoordingen van het beding, gelezen in het licht van de overige relevante bepalingen van het contract. (Rb. ’s-Gravenhage 27 juni 2007, LJN BB3446 en 9 juli 2008, LJN BG2535, «JOR» 2008/2, m.nt. mr. R.G.J. de Haan, tevens behorende bij «JOR» 2009/1)