Sign. - Ontslag statutair bestuurder


Pijnenborg (algemeen directeur, tevens statutair bestuurder van Kneipp Nederland BV) stelt dat de ava van 22 oktober 2010 (met op de agenda het ontslag van Pijnenborg als statutair directeur en als werknemer van Kneipp) niet op geldige wijze bijeen is geroepen. Op het moment van het bijeenroepen van de vergadering maakte Pijnenborg deel uit van de directie. Pijnenborg is echter niet betrokken bij het besluit tot het uitschrijven van de vergadering. De statuten bepalen niet dat ook één van de leden van de directie dan wel één aandeelhouder/de aandeelhouders hiertoe mede bevoegd zijn. Derhalve had de volledige directie na overleg tot het uitschrijven van de vergadering moeten beslissen. Pijnenborg heeft terecht aangevoerd dat Salein (bestuurder van Kneipp-Werke gmbH, de enig aandeelhouder van Kneipp) niet zelfstandig maar ook niet namens de enig aandeelhouder Kneipp-Werke bevoegd was de ava bijeen te roepen. De statuten bepalen dat ingeval voor de oproep bepaalde voorschriften niet in acht zijn genomen, desalniettemin geldige besluiten kunnen worden genomen indien tijdens de betreffende vergadering het gehele kapitaal vertegenwoordigd is en een besluit met algemene stemmen wordt genomen. Kneipp heeft betoogd dat aan die vereisten is voldaan. Dit is door Pijnenborg niet betwist zodat de rechtbank hiervan uitgaat. Het feit dat de vergadering door één van de directieleden is uitgeschreven kan dan ook niet leiden tot vernietigbaarheid van het besluit. Pijnenborg is op voldoende wijze in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt ten aanzien van het ontslag kenbaar te maken. Dat van die mogelijkheid geen gebruik is gemaakt is niet toe te rekenen aan Kneipp. Als hoofdregel geldt dat - vanwege de verwevenheid van de vennootschapsrechtelijke en…

Verder lezen
Terug naar overzicht