Sign. - Oprichtersaansprakelijkheid en opvolgend bestuurders


Er moet een onderscheid worden gemaakt tussen de vordering tot volstorting en de hoofdelijke aansprakelijkheid van elke bestuurder voor de tijdens zijn bestuur namens de vennootschap verrichte handelingen als bedoeld in art. 2:180 BW. Aangezien de bestuurdersaansprakelijkheid voortvloeit uit de wet, geldt daarvoor de verjaringstermijn van twintig jaar en niet de termijn van vijf jaar. Bestuurders kunnen op grond van art. 2:180 lid 2 sub b BW dan ook aansprakelijk worden gehouden voor het niet volstorten van aandelen, nadat de verplichting tot volstorting van die aandelen is verjaard. Noch bij de oprichting, noch op een later moment is voldaan aan de in de oprichtingsakte neergelegde stortingsplicht. Volgens vaste jurisprudentie van de Hoge Raad kan niet worden gesproken van volstorting van de aandelen, indien het bedrag dat daarvoor door de oprichter wordt bestemd, niet door of namens deze daadwerkelijk aan de rechtspersoon ter beschikking is gesteld. De na de datum van oprichting naar de bankrekening overgemaakte bedragen zijn niet betaald door de oprichter, maar door derden. Bovendien zijn de bedragen overgemaakt als lening, terwijl de Hoge Raad heeft uitgemaakt dat het verstrekken van een lening niet kan worden aangemerkt als een rechtsgeldige volstorting. inside the Building BV (iTB) kan als bestuurder van de BV op grond van art. 2:180 lid 2 sub b BW aansprakelijk worden gehouden voor elke rechtshandeling die tijdens diens bestuur is verricht en waardoor de BV is verbonden. Art. 2:180 BW voorziet uitdrukkelijk niet in een disculpatiemogelijkheid, ook niet voor opvolgend bestuurders. Het wel of niet kunnen maken van een verwijt is irrelevant. Causaal verband tussen het niet voldoen aan…

Verder lezen
Terug naar overzicht