Sign. - Tegenstrijdig belang


Tie Nederland BV betoogt dat zij niet aan de overeenkomst met Samar BV is gebonden, omdat haar bestuurder Dick Raman niet bevoegd was om Tie Nederland te vertegenwoordigen bij het aangaan van de overeenkomst wegens een tegenstrijdig belang, omdat de broer van Dick Raman, Rob Raman, de belanghebbende was aan de zijde van Samar. Het hof volgt Tie Nederland niet in dit betoog en motiveert dit (naast een wetshistorische onderbouwing die hier buiten beschouwing blijft) als volgt. De eerste volzin van art. 2:256 BW bepaalt dat tenzij bij de statuten anders is bepaald, de vennootschap in alle gevallen waarin zij een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders, wordt vertegenwoordigd door commissarissen. Art. 16 lid 1 van de statuten van Tie Nederland bepaalt dat de vennootschap door ieder lid van de raad van bestuur (rvb) afzonderlijk kan worden vertegenwoordigd. Art. 16 lid 2 bepaalt dat iedere commissaris bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen indien een lid van de rvb in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de vennootschap partij is of indien een lid van de rvb in privé een procedure tegen de vennootschap voert. Naar het oordeel van het hof volgt uit deze bepalingen dat alleen in die genoemde gevallen van (direct) tegenstrijdig belang de betrokken bestuurder niet bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. In de overige gevallen blijft de bestuurder bevoegd tot vertegenwoordiging. Bij een andere opvatting zou art. 16 lid 2 van de statuten, in het licht van art. 2:256 BW, immers geen toegevoegde betekenis hebben. Aldus is in de statuten van Tie Nederland in zoverre anders bepaald…

Verder lezen
Terug naar overzicht