Sign. - Twee aandeelhouders – zorgplicht


In een geval als het onderhavige, waarin er twee aandeelhouders van een houdstervennootschap zijn van wie er een bij uitsluiting van de ander tevens enig en zelfstandig bevoegd bestuurder is, rust op (de bestuurder van) deze houdstervennootschap een verplichting om bij een voorgenomen verkoop van de dochtervennootschappen, welke de facto leidt tot een materiële liquidatie van de onderneming van de houdster, de andere aandeelhouder bij de besluitvorming over die verkoop te betrekken en deze aandeelhouder met het oog daarop tijdig te voorzien van alle relevante documentatie en in te lichten over (de aanleiding tot) die verkoop (inclusief de omstandigheden waaronder en de voorwaarden waartegen deze zal plaatsvinden). Voorts is de vennootschap gehouden de verschillende bij haar onderneming betrokken belangen met een grote zorgvuldigheid uiteen te houden ten einde te voorkomen dat zich het risico van een onaanvaardbare belangenverstrengeling kan of zal voordoen. De vennootschap en haar bestuur hebben een en ander nagelaten. De door de vennootschap genoemde omstandigheden, waaronder het moeizame samenwerkingsverband tussen de aandeelhouders, zijn ontoereikend om haar van haar verlichtingen dienaangaande te ontslaan. De bestuurder-minderheidsaandeelhouder van de vennootschap is onder onbekende voorwaarden in dienst gebleven van de verkochte dochtervennootschappen. Door de meerderheidsaandeelhouder-niet bestuurder kon in casu niet vooraf worden vastgesteld of de verkoop van de dochtervennootschappen onder at arm's length voorwaarden tot stand zou komen. Met deze handelwijze is ten minste de indruk gewekt dat de vennootschap, althans haar bestuurder, de bij haar betrokken belangen onvoldoende van elkaar heeft gescheiden. Een onderzoek wordt bevolen. (Hof Amsterdam (OK) 14 juli 2011, ARO 2011/113, Elpak BV)

Verder lezen
Terug naar overzicht