Sign. - Uitkoop Crucell


In lijn met het primaire standpunt van JJC Acquisition Company BV ziet de Ondernemingskamer geen aanleiding om niet Bank of New York Mellon als aandeelhouder aan te merken, maar in plaats daarvan de houders van ADSs. Dat neemt niet weg dat JJC voldoende belang heeft bij haar vordering de houders van ADSs te veroordelen de overdracht van de onderliggende aandelen door Bank of New York Mellon te gehengen en gedogen. De vordering van JJC kan in beginsel worden toegewezen (art. 2:359c BW) en de zaak spitst zich toe op de vaststelling van de (billijke) prijs. Nu JJC een vrijwillig openbaar bod (art. 5:74 Wft) heeft uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had (art. 2:359c lid 6 BW). De zinsnede "mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had" moet in deze zaak zo worden uitgelegd dat: (i) JJC ten minste 90% moet hebben verworven van de geplaatste aandelen die JJC of met haar in een groep verbonden vennootschappen of Crucell zelf nog niet hield; (ii) JJC deze 90% moet hebben verkregen door aanvaarding van het bod door (niet in een groep met haar verbonden) derden. Verwervingen anderszins, zoals aankopen op de gereglementeerde markt of onderhandse verwervingen, moeten buiten beschouwing worden gelaten, ook al vonden deze plaats tijdens de (na) aanmeldingstermijn. JJC heeft meer dan 90% van de aandelen Crucell verworven. Er zijn…

Verder lezen
Terug naar overzicht