Sign. - Uitleg cessieverbod


De vraag is of partijen met het contractuele cessieverbod een beding als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW (met goederenrechtelijke werking) of een verbod met verbintenisrechtelijke werking hebben beoogd. Dit betreft een kwestie van uitleg van de bepaling. Het beding is geformuleerd in termen van onbevoegdheid van de rechthebbende. De hantering van dat goederenrechtelijke begrip vormt een belangrijke indicatie dat partijen niet slechts obligatoire werking beoogden. Bovendien was het doel van het verbod dat Portaal in de uitvoeringsfase niet zonder haar instemming met een andere dan de uitgekozen projectontwikkelaar WH zou kunnen worden geconfronteerd. Dit doel wordt het meest effectief bereikt doordat een overdracht in strijd met het verbod ongeldig is en niet slechts grond oplevert voor acties uit hoofde van wanprestatie. Ook los daarvan ligt het meest voor de hand dat partijen met dit contractuele verbod het beding dat de wet in art. 3:83 BW kent op het oog hebben gehad. Cedent Summertime heeft geen feiten of omstandigheden gesteld op grond waarvan zou moeten worden geoordeeld dat zij desondanks redelijkerwijs mocht aannemen, en Portaal redelijkerwijs had moeten begrijpen, dat het beding slechts verbintenisrechtelijke werking bezat. Hierbij wordt betrokken dat WH en Portaal professionele contractspartijen zijn en dat WH behoorde tot een groter concern in de bouw/projectontwikkeling. Zij moet de betekenis en reikwijdte van het beding hebben kunnen begrijpen. De bepaling houdt een algemeen verbod voor WH in om haar rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde. Het verbod geldt dus ook voor de overdracht van de onderhavige, uit de overeenkomst 2003 voortkomende vordering tot betaling van WH jegens Portaal. Het onoverdraagbaar…

Verder lezen
Terug naar overzicht