Sign. - Uittreding


 

Manyana BV vordert volgens het nieuwe art. 2:343 BW van de medeaandeelhouders van HRM Groep BV (H.H. Holding BV en A.J.P. Holding BV) dat haar aandelen worden overgenomen. Naar het oordeel van de rechtbank betekent het enkele feit dat Manyana door haar medeaandeelhouders is ontslagen als bestuurder van HRM niet dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Daarvoor zijn bijkomende zwaarwegende omstandigheden vereist, die door Manyana niet zijn gesteld en ook niet zijn gebleken. Weliswaar heeft Manyana gesteld dat het ontslag als statutair directeur van HRM niet is voorafgegaan door enige waarschuwing of afspraak waardoor Manyana het ontslag had kunnen voorkomen, maar dit is onvoldoende zwaarwegend. Het betoog van Manyana dat het ontslagbesluit ertoe heeft geleid dat haar gezien de aandelenverhouding (één derde versus twee derde) iedere wezenlijke invloed op aandeelhouders niveau is ontnomen mist feitelijke grondslag. Het ontslag heeft immers geen wijziging gebracht in de bestaande aandelenverhouding. Bulten acht de restrictieve toepassing van de uittredingsnorm – voor uittreding zijn "bijkomende zwaarwegende omstandigheden" vereist – niet juist. De wet stelt enkel dat de aandeelhouder "zodanig" in zijn rechten of belangen moet zijn geschaad dat niet langer van hem gevergd kan worden dat hij aandeelhouder blijft. "Zodanig" heeft minder gewicht dan "zwaarwegende omstandigheden".

(Rb. Noord-Holland 8 mei 2013, LJN CA1158, «JOR» 2013/203, m.nt. mr. C.D.J. Bulten)

 

 

 

Verder lezen
Terug naar overzicht