Naar de inhoud

Sign. - Vaststellingsovereenkomst waarbij aandelen worden overgenomen die nadien veelvoud waard blijken te zijn (HR 27 januari 2017, «JOR» 2017/120, m.nt. mr. C. Spierings)

Delta en S’Energy waren partners in een joint venture, genaamd Sunergy. Tussen Delta en S’Energy ontstaat onenigheid. Zij gaan uit elkaar en S’Energy verkoopt in 2009 haar aandeel in Sunergy aan Delta voor € 32 miljoen. Dit wordt vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst (onder de condities van finale kwijting en geen ontbinding of vernietiging). In 2008 waren de aandelen Sunergy nog gewaardeerd op € 820 miljoen.

S’Energy vordert vernietiging van de kwijtings- en afstandsbepalingen in de vaststellingsovereenkomst, althans een verklaring voor recht dat een beroep op deze bepalingen in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, en daarnaast schadevergoeding van Delta. S’Energy betoogt dat haar wil tot stand is gekomen onder invloed van omstandigheden die door Delta zijn misbruikt, zodat sprake is van misbruik van omstandigheden ex art. 3:44 BW, nu zij vanwege de omstandigheden niet anders kon dan akkoord gaan met de uitkoop.

Volgens het hof is er grond om dit betoog te volgen, indien blijkt dat de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen prijs, ten opzichte van de waarde die het aandelenpakket van S’Energy in 2009 vertegenwoordigde, zoveel lager is dat het verschil in redelijkheid zakelijk niet verklaarbaar of gerechtvaardigd is te achten. Beide partijen stellen tussentijds cassatieberoep in.

De Hoge Raad oordeelt, met betrekking tot het cassatieberoep van S’Energy, als volgt: de onderdelen voeren terecht aan dat het hof niet beslissend mocht achten of – naar uit het deskundigenonderzoek zou moeten blijken – S’Energy door het sluiten van de vaststellingsovereenkomst in ernstige mate is benadeeld. En dat het hof in verband daarmee niet…