Sign. - Vennootschapsrechtelijke werking aandeelhoudersovereenkomst


De zaak betreft een vordering van f.A.M. Holding BV (fAM), aandeelhouder van Vanka-Kawat Holding BV (Vanka-Kawat), tot vernietiging van besluiten genomen door de aandeelhoudersvergadering, althans de raad van commissarissen van Vanka-Kawat wegens strijd met een aandeelhoudersovereenkomst. Bij de aandeelhoudersovereenkomst waren de beide aandeelhouders van Vanka-Kawat, fAM en de Stichting Administratiekantoor Vanka-Kawat (StAK), partij. Uit de later gesloten vaststellingsovereenkomst, waarbij Vanka-Kawat wel partij was, moet volgens de rechtbank worden afgeleid dat Vanka- Kawat zich toen, voor zover nodig, alsnog heeft willen binden aan de aandeelhoudersovereenkomst. Onder deze omstandigheden, waarbij de twee enige aandeelhouders en de vennootschap zelf door de aandeelhoudersovereenkomst waren gebonden, moet van vennootschapsrechtelijke werking van de aandeelhoudersovereenkomst worden uitgegaan. Besluiten die tot stand zijn gekomen door toedoen van de StAK respectievelijk haar bestuurder A en in strijd zijn met de in de aandeelhoudersovereenkomst gemaakte afspraken, zijn in beginsel vernietigbaar wegens strijd met art. 2:8 BW. De aandeelhoudersovereenkomst is aangegaan tussen fAM en StAK als aandeelhouders, die daarmee gebruik hebben gemaakt van hun – van oudsher in het ondernemingsrecht erkende – bevoegdheid hun aandeelhouderschap in het belang van de vennootschap te dienen door het aangaan van een stemovereenkomst. Dat dit belang niet altijd parallel loopt met het vennootschappelijk belang, kan aan de houdbaarheid van een aandeelhoudersovereenkomst niet afdoen. Dat neemt volgens de rechtbank niet weg dat zich bijzondere omstandigheden kunnen voordoen die ertoe kunnen leiden dat van een aandeelhouder op de voet van art. 2:8 lid 2 BW geen onverkorte nakoming van een aandeelhoudersovereenkomst verlangd kan worden…

Verder lezen
Terug naar overzicht