Sign. - Verzoek tot benoeming een accountant afgewezen


Art. 2:328 lid 3 BW, dat bepaalt dat indien twee of meer van de fuserende vennootschappen nv's zijn dezelfde persoon slechts als accountant wordt aangewezen na goedkeuring daarvan door de voorzitter van de Ondernemingskamer, strekt tot waarborging van de belangen van (minderheids) aandeelhouders (of (minderheids) certificaathouders) van de fuserende vennootschappen, doordat het fusievoorstel wordt onderzocht en de toelichting daarop en de redelijkheid van de voorgestelde ruilverhouding worden beoordeeld door verschillende, van elkaar afhankelijke registeraccountants. Er moet van worden uitgegaan dat de aandelen en de certificaten in de onderscheiden fuserende vennootschappen aan verschillende beleggers toebehoren en dat hun belangen niet noodzakelijkerwijs parallel lopen. Hetgeen verzoeksters in dat kader aanvoeren om de aanwijzing van dezelfde persoon als accountant te rechtvaardigen, is daartoe onvoldoende. Zo weegt de omstandigheid dat bij onvoldoende steun van de stemgerechtigde aandeelhouders voor de aanwijzing van één accountant alsnog aanwijzing van onderscheiden accountants zal volgen niet op tegen de onafhankelijke, niet op een meerderheid gebaseerde, beoordeling van afzonderlijke accountants. Dit geldt te minder nu de drempel voor de vaststelling van onvoldoende steun hoog is: pas indien "meer dan 66% van de aanwezige stemgerechtigde aandeelhouders het besluit van de besturen van verzoeksters tot benoeming van dezelfde accountant niet wenst te bekrachtigen, zullen de besturen van verzoeksters alsnog besluiten tot het aanstellen van twee verschillende accountants, namelijk (één) voor de verkrijgende vennootschap en (één) voor de verdwijnende vennootschappen". Deze passage duidt er voorts op dat het in dat geval de bedoeling is om twee accountants aan te wijzen: één voor de verkrijgende vennootschap en één gezamenlijk voor de verdwijnende vennootschappen, zodat er…

Verder lezen
Terug naar overzicht