Sign. - Vordering tot overdracht twee aandelen


Uitkoopprocedure. Op de vraag of financière retif NV/SA (financière) na de vereffening is blijven bestaan alsmede op de vraag wat de gevolgen van wijzigingen in dat bestaan zijn, is Belgisch recht van toepassing. Naar Belgisch recht hield financière als gevolg van de afsluiting van de vereffening, op 12 december 2005, en in ieder geval na afloop van vijf jaar nadien, op te bestaan en gingen het vereffeningssaldo alsmede de bekende goederen van rechtswege over op de aandeelhouder van de vereffende vennootschap, derhalve op Terana. Het rechtsgevolg van de vereffening – te beoordelen naar Belgisch recht – is dat ook de beide in het vermogen van financière vallende – bij haar vereffening vergeten – aandelen in retif Holland (de vennootschap waarop de uitkoopvordering betrekking had) zijn overgegaan op Terana en dat die overgang onder Belgisch recht moet worden aangemerkt als een verkrijging onder algemene titel. Die verkrijging is ook onder Nederlands recht geldig zonder dat daartoe een tot overdracht bestemde notariële akte als bedoeld in art. 2:196 BW vereist is. De Ondernemingskamer concludeert dat de beide aandelen in retif Holland (reeds) op Terana zijn overgegaan en dat Terana derhalve reeds op die grond niet in haar vordering kan worden ontvangen. Josephus Jitta wijst er in zijn noot op dat de Ondernemingskamer zich onder andere niet heeft verdiept in de vraag (naar Nederlands recht) of de statuten van retif Holland niet aan de overgang van rechtswege van aandelen in retif Holland in de weg stonden en of de blokkeringsbepalingen niet gevolgd moesten worden. Daarbij geeft hij overigens aan dat het bespreken van deze vragen alleen maar tot verdere complicaties had kunnen leiden…

Verder lezen
Terug naar overzicht