Sign. - Wanbeleid Butôt


Een stichting administratiekantoor (STAK) is enig aandeelhouder van de vennootschap, waarvan de vader (Senior) enig certificaathouder was. Sinds het overlijden van Senior behoren de certificaten tot zijn onverdeelde nalatenschap en moeten zijn vier kinderen worden aangemerkt als economisch certificaathouder. De nieuwe maatschapsovereenkomsten, die zijn gesloten tussen (onder andere) de vennootschap en een houdstervennootschap van de oudste zoon (junior), welke houdstervennootschap ook enig bestuurder is van de vennootschap en van STAK, vormen niet enkel een herformulering van de oude maatschapsovereenkomst. De nieuwe overeenkomsten waren voor de vennootschap op een aantal wezenlijke onderdelen aanmerkelijk ongunstiger dan haar positie op basis van de oude maatschapsovereenkomsten, zij waren zeer nadelig voor de vennootschap en zeer voordelig voor haar contractpartner, tevens bestuurder van de vennootschap, zonder dat daarvoor een zakelijk motief bestond. junior als (indirect) bestuurder van de vennootschap heeft daarbij zeer onzorgvuldig gehandeld in het licht van (i) het tegenstrijdige belang tussen de bestuurder van de vennootschap en junior enerzijds en de vennootschap en Senior anderzijds waarvan junior zich bewust moet zijn geweest, en (ii) de gezondheidstoestand van Senior op grond waarvan junior minst genomen ernstig rekening moest houden met de mogelijkheid dat Senior niet meer bij machte was de consequenties van de nieuwe overeenkomsten te overzien en niet ingestemd zou hebben met de uit die overeenkomsten voortvloeiende nadelen voor de vennootschap indien hij die gevolgen wel zou hebben overzien. De instemming van de vennootschap met de nieuwe overeenkomsten moet daarom als wanbeleid worden aangemerkt. Op junior rustte de verplichting de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden te houden, een zo groot mogelijke openheid te betrachten en zo nodig een…

Verder lezen
Terug naar overzicht