Societas Unius Personae (SUP) (2015.03.2008)


Auteur behandelt het voorstel (COM 2014/212) van de Europese Commissie inzake de Societas Unius Personae (SUP).

Het voorstel ziet op een één-aandeelhoudervennootschap die in alle EU-lidstaten kan worden opgericht en bevat ook regels uit de 12e Richtlijn inzake éénpersoonsvennootschappen (89/667/EEG). Laatstgenoemde richtlijn zal na de invoering van de SUP worden ingetrokken. EU-Lidstaten dienen de SUP in hun nationale wetgeving te implementeren om te komen tot een uniforme regeling voor een éénpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij kunnen daarbij opteren om alle éénpersoons-BV’s door de SUP te vervangen dan wel deze rechtsvorm additioneel in het leven te roepen.

De SUP ontstaat door oprichting of omzetting van een BV of een vergelijkbare buitenlandse rechtspersoon. Registratie van de SUP zal kunnen plaatsvinden zonder dat een oprichter fysiek daarbij aanwezig is (online-registratie). Door registratie (bij het handelsregister) verkrijgt de SUP rechtspersoonlijkheid. De SUP kent slechts één aandeel(houder) met een nominale waarde van minimaal één euro. Uitkering van winst aan de enig aandeelhouder kan slechts plaatsvinden op voorstel van het bestuur. Voor winstuitkering is een balanstest noodzakelijk. Hieruit zal moeten blijken dat het netto actief na uitkering niet lager zal zijn dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de statutaire reserves. Het bestuur moet schriftelijk verklaren dat de SUP kan blijven voortgaan met de betaling van haar opeisbare schulden. De verklaring moet openbaar worden gemaakt. Als het bestuur een voorstel tot winstuitkering doet en hieraan uitvoering geeft kan zij hiervoor aansprakelijk zijn. Dit is het geval wanneer zij nalaat de test uit te voeren, geen (solvabiliteits-) verklaring openbaar maakt of wist dan wel moest weten dat de SUP niet meer aan haar opeisbare verplichtingen kon voldoen. De enig aandeelhouder is eveneens aansprakelijk als hij van vorenstaande wetenschap had of moest hebben.

Wanneer de SUP-richtlijn van kracht wordt is nog onzeker.

H. Koster, Bedrijfsjuridische Berichten 2014/81 (AV)

Verder lezen
Terug naar overzicht