Vreemde overgangen onder algemene titel

Samenvatting

Bij de titelrecherche kan men stuiten op niet-Nederlandse overgangen onder algemene titel. Deze kunnen niet alleen het rechtsgevolg zijn van de bij ons wel bekende fusie, splitsing, erfopvolging of boedelmenging, maar bijvoorbeeld ook van een liquidatie. Voordat men echter een dergelijke overgang aanvaardt, moet advies worden ingewonnen bij een bevoegde, buitenlandse adviseur. De schijn kan namelijk bedriegen. Zo kan de liquidatie van een Franse Sàrl wel een overgang tot algemene titel tot gevolg hebben (een "transfert universel de patrimoine"), maar die van een Luxemburgse Sàrl niet.

Tekst

1.Inleiding

Bij de titelrecherche ten behoeve van de overdracht van aandelen in een BV stuit men nog wel eens op een verkrijging van aandelen als gevolg van een overgang onder algemene titel die naar het recht van een ander land (i.e. naar niet-Nederlands recht) heeft plaatsgevonden.

2. Overgang onder algemene titel als gevolg van een buitenlandse fusie

2.1 Buitenlandse juridische fusie binnen de EG

Het meest sprekende voorbeeld uit de jurisprudentie met betrekking tot een overgang onder algemene titel als gevolg van een buitenlandse fusie zag op de overgang onder algemene titel als gevolg van een juridische fusie tussen twee Franse SA’s, waarbij de verdwijnende vennootschap aandelen hield in een Nederlandse BV (Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) 13 juni 1991, NJ 1991, 669).

De Ondernemingskamer oordeelde (in het kader van een enquêteprocedure ex artikel 2:345 e.v. BW) dat de juridische fusie naar Frans recht in zoverre op één lijn gesteld moest worden met een juridische fusie naar Nederlands recht dat de aandelen in de Nederlandse…