Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht per 1 januari 2013


In navolging van de Wet die op 1 oktober 2012 is werking is getreden, wordt nu ook een andere lang verwachte wetswijziging voor de bv en nv ingevoerd. Op 1 januari 2013 treedt de wetswijziging in die men ook wel de Wet Bestuur en Toezicht noemt. Het gaat om het wetvoorstel tot wijziging van Boek 2 BW in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in nv’s en bv’s (wetsvoorstel nummer 31763).

Een van de gevolgen is dat een bv en een nv formeel de mogelijkheid krijgen een bestuur in te stellen waarin zowel uitvoerende bestuurders als toezichthoudende bestuurders zitting kunnen hebben (‘one-tier’ of ook wel ‘monistisch bestuursmodel´ genoemd). Formeel geldt tot 1 januari 2013 nog het ‘two-tier’-model dat uitgaat van een bestuur enerzijds en een aparte raad van commissarissen anderzijds.

Het wetsvoorstel bevat voorts gewijzigde regels voor het geval een bestuurder of commissaris een belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Bij de inrichting van een monistisch stelsel verdient, zo licht de Eerste Kamer ook toe, dit onderwerp aandacht omdat de invoering van een stelsel waarbij uitvoerende en toezichthoudende bestuurders in één orgaan zitting nemen, niet zonder gevolgen kan blijven voor wetsbepalingen waarbij – doorgaans om redenen van corporate governance – een dwingendrechtelijke bevoegdheidsverdeling is gemaakt. Gesteld wordt dat het voorstel een bijdrage zal leveren aan het vergroten van de bruikbaarheid van de rechtsvorm van de naamloze en de besloten vennootschap in nationale en internationale ondernemingsverhoudingen.

Stb. 2012, 455

Verder lezen
Terug naar overzicht