Wie stelt de beloning vast van de commissaris die handelt als bestuurder?

Samenvatting

Beloning van commissaris die daden van bestuur verricht, staat los van beloning van bestuurders en wordt vastgesteld door het orgaan dat bevoegd is de beloning van de commissarissen vast te stellen.

Tekst

Bij de naamloze vennootschap - niet zijnde structuurvennootschap - geschiedt de benoeming van bestuurders na oprichting van de vennootschap door de algemene vergadering, zulks overeenkomstig artikel 2:132 BW. Krachtens artikel 2:142 lid 1 BW worden tevens de leden van de raad van commissarissen (hierna: ‘RvC’) - uiteraard indien deze is ingesteld - benoemd door de algemene vergadering.

Wat betreft de beloning van het bestuur stelt bij de NV de algemene vergadering een bezoldigingsbeleid vast. De individuele bezoldiging van een bestuurder wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij statuten een ander orgaan is aangewezen (artikel. 2:135 leden 1 en 4 BW). Men denke hierbij bijvoorbeeld aan de RvC die belast is met het vaststellen van de bezoldiging van de bestuurders.

De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen (artikel 2:145 BW). Deze bevoegdheid kan niet worden toegekend aan een ander orgaan, zoals bij de bezoldiging van bestuurders wel het geval is.

Bovenstaande is overigens mutatis mutandis ook van toepassing op de BV, met dien verstande dat bij de BV geen bezoldigingsbeleid vastgesteld behoeft te worden. Hoewel de taken van de commissarissen primair bestaan uit het toezicht houden op het bestuur, verrichten commissarissen soms bestuurshandelingen. Onder meer artikel 2:151 BW erkent de mogelijkheid dat een commissaris daden van bestuur verricht. Dit artikel meldt ook dat een commissaris die daden van bestuur verricht als bestuurder…